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        董事会战略与可持续发展委员会工作细则

      （第九届董事会第二十五次会议 2023 年 4 月 20 日第二次修订）

                    第一章 总则

  第一条 为适应公司战略与可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公

司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和

决策的质量，完善公司治理结构，规范公司环境、社会及公司治理（“ESG”）

工作，以持续提升公司 ESG 表现，实现公司的可持续发展目标， 根据《中华人

民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，特制定本细

则。

     第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，负

责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 工作等进行研究并提

出建议。

  ESG 工作指定期或不定期评估公司的运营管理对利益相关方的影响，探讨可

持续发展所带来之风险和机遇，并采取相应管理措施。

                   第二章 人员组成

  第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

  第四条 战略与可持续发展委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，

负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由

委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

                   第三章 职责权限

  第七条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

  (一)对公司提出的长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并

提出建议；

  (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进

行研究并提出建议；

  (四)对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项开

展研究并提出相应建议；

  （五）对公司 ESG 发展战略及利益相关方重点关注的实质性议题开展研究并

提出相应建议；

  （六）跟踪检查 ESG 工作的落实和完善，确保包括但不限于环境、清洁技术

研发创新、反腐倡廉、职业安全与健康、社区关系等重要可持续发展议题的管理

及决策机制符合相关法律法规的要求；

  (七)审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告，并向董事会汇报；

  (八)对其他影响公司战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；

  (九)对以上相关重大事项的实施进行检查；

  (十)董事会授权的其他事宣。

  第八条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会

审议决定。

              第四章 决策程序

  第九条 董秘办公室作为战略与可持续发展委员会下设的办事机构，负责做

好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资，融资，

资本运作，资产经营项目的意向，初步可行性报告以及合作方的基本情况，公司

可持续发展及环境、社会及公司治理（ESG）相关事项报告等资料；

 （二）由公司总裁办公会进行评审，提出书面意见后，向战略与可持续发展

委员会提交正式提案。

  第十条 战略与可持续发展委员会根据总裁办公会的提案召开会议，进行讨

论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给总裁办公会。

              第五章 议事规则

  第十一条 战略与可持续发展委员会会议分为定期会议和临时会议。由战略

与可持续发展委员会召集人召集和主持。战略与可持续发展委员会应于会议召开

前五天通知全体委员。

  战略与可持续发展委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上战略与可

持续发展委员会委员提议时，或者战略与可持续发展委员会召集人认为有必要时，

可以召开临时会议（不受上述提前五天通知的时间限制）。

  会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

  第十二条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数

通过。

  第十三条 战略与可持续发展委员会会议可采用现场会议形式召开，在保障

委员充分表达意见的前提下，也可采用视频、电话、传真、电子邮件表决等通讯

方式、或现场与通讯方式相结合的方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。

  第十四条 战略与可持续发展委员会会议可邀请其他董事、监事及高级管理

人员列席会议，列席会议人员有发言权，但没有表决权。

  第十五条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请专业机构或中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十六条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

  第十七条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

  第十八条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应当通报

全体董事、监事和高管。

  第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

               第六章 附则

  第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

  第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即

修订，报董事会审议通过。

  第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

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